破局之道，企業“向死而生”的上海實踐

——上海探索破產審判優化營商環境調查（上）

編者按 破產制度是現代化經濟體系不可或缺的基礎性制度，對優化營商環境、推進法治建設具有重要作用。2019年2月1日，上海破產法庭在上海市第三中級人民法院正式挂牌成立，標志著上海在構建市場化、法治化、國際化營商環境中邁出關鍵一步。

9月8日至12日，企業破產法修訂草案將提請十四屆全國人大常委會第十七次會議審議。作為世行營商環境評估的樣本城市，上海的破產審判工作不僅關乎企業命運，更承擔著優化資源配置、激發市場活力的重要使命。這些年來，上海在破產審判實踐中進行了哪些探索？有多少企業借由破產程序實現重整再生？記者就此展開調查。

盛夏時節，位於靜安區的一處商業綜合體內人頭攢動，這裡零售、教育、娛樂、餐飲、便民服務等各種業態一應俱全，深受周邊居民喜愛。

然而就在一年多以前，因產權方盛某公司背負巨額債務、資不抵債，商場內多處被貼上封條，一度要被司法拍賣。承租的商戶人心惶惶，很多都在考慮不再續租。最終讓盛某公司和這座商場“起死回生”的，竟是破產重整。

對破產制度，社會認知往往是“死亡”，但實際上，作為市場經濟制度的重要組成部分，保護才是其核心理念。“在此之前，我和很多人一樣，對破產有誤解，總覺得它就是一件壞事。”盛某公司總經理齊先生說，現在他意識到，破產不僅不是結束，反而能給企業一次重生的機會。

正因如此，世界銀行將“辦理破產”作為營商環境評估體系的一項重要指標。上海今年發布的營商環境“十大攻堅突破任務”中，就有一條是“加快健全協調機制和線上平台，著力提升辦理破產便利”。

以“破”為名，如何行“拯救”之實？2019年2月成立的上海破產法庭，是全國首批成立的三家破產法庭之一。多年來，上海破產法庭的收案趨勢增長非常明顯。按案號數統計，2023年收4911件，2024年收5050件，今年仍是高位運行。

庭外重組：為企業贏得喘息之機

盛某公司是一家成立於1995年的上海本土民營企業，有著非常輝煌的過去。然而，從2021年起，受行業大環境、關聯擔保等影響，公司財務狀況惡化，陷入失去融資能力、銀行貸款逾期、融資能力進一步喪失的惡性循環中。最終公司實質上資不抵債，頻繁被債權人告上法庭，商場被司法查封，內部員工人心惶惶。

“那段時間我焦頭爛額，最害怕聽到手機響，壓力大到整夜整夜睡不著覺。”齊先生說，當時公司用盡了一切辦法自救，包括不斷變賣資產、尋找新的投資人等。最絕望的時候，甚至想過去借高利貸。

后來，實在支撐不下去的齊先生找到了上海市第三中級人民法院破產法庭，咨詢公司破產相關事宜。沒想到法官評估后認為，公司名下仍有一些優質資產，存在盤活的可能，建議他們先嘗試庭外重組。

“發展市場化庭外重組服務平台，積極探索市場化庭外重組機制”，是上海這兩年明確要探索的辦理破產新路徑。與司法重整相比，“庭外重組”通過市場化手段，讓企業與債權人、投資人等自主協商和談判，對債務、資產、股權結構等進行調整，化解企業的財務困境、恢復經營能力，談判過程更具靈活性和非公開性，可以幫助困境企業“低調”度過危機。

去年，虹口區成立了北外灘企業庭外重組中心，上海破產法庭與重組中心會簽了備忘錄，率先探索“庭外重組與司法重整程序銜接”機制，盛某公司成了該中心第一個庭外重組項目。經重組中心推薦，盛某公司選定上海市方達律師事務所擔任企業重組官。

經過約5個月工作，企業重組官完成了近40億元債務梳理，幫助盛某公司與超過三分之二的債權人簽署重組協議。一系列舉措讓企業經營穩定了下來，成功引入新的戰略投資人。今年5月，上海破產法庭裁定批准了盛某公司的重整計劃。

“商戶的信心回來了，續租率在90%左右，還有品牌企業打算入駐。公司經營狀況良好，也有能力償還債務。”齊先生告訴記者。

司法重整：盤活優質資產促多贏

讓齊先生稍感遺憾的是，如果當初不是“聞破色變”，早點選擇走破產重整程序，公司的損失可能會更小。

破產審判如同治病救人，越早去醫院看病，治愈的可能性越大。在進入破產審判程序的案件中，上海法院也會採取“預重整”制度，讓企業盡早得到幫助。

上海聚博房地產開發有限公司，是祥生集團旗下專門負責房地產開發與建設的項目公司，前些年因資金鏈斷裂引發一系列訴訟、仲裁及執行案件，導致公司位於虹口區四平路的蝶戀花項目遭受多輪司法查封，於2022年3月底全面停工。

根據蝶戀花項目在停工時點的開發進度，債務人可處置資產僅為項目土地使用權和在建工程，變現價值有限。但若能復工續建、盤活資產，預計可售貨值將達183億元，可足額覆蓋110億元債務。因此，2022年底，聚博房地產向上海三中院申請預重整。

在上海三中院指導下，臨時管理人依法推進預重整期間各項工作，成功引入中國東方資產管理股份有限公司作為共益債投資人，約定投資人在破產申請受理后，向債務人提供共益債借款7.5億元。各方形成了重整計劃草案，並經分組表決通過。

2023年5月，經債務人申請，上海三中院正式裁定受理聚博房地產重整案。立足於預重整期間取得的工作成果，蝶戀花項目在重整期間即實現復工續建。同年8月16日，法院裁定批准重整計劃並終止重整程序。根據重整計劃測算，本案全部債權預計均能實現100%受償，且在債權人全額受償后，債務人股東權益仍有剩余。此外，復工續建的農民工工資均按時、足額支付至工資專戶。目前，該地塊的住宅已經開始對外銷售。

“3場千人債權人會議、4次28小時的聽証、140份裁判文書、145次資產處置協調、157場會議記錄——這些數字構成了一個破產案件的日常。”上海破產法庭的年輕法官助理侯聰宇至今仍清晰記得，她所經手的一個案件中，基地負責人因194萬噸原油倉儲的安全責任和77名員工的生計問題焦慮萬分，通紅的雙眼流露出對企業重生的熱切期盼。經過一場艱苦的破產重整，原油最終順利出港，員工得到妥善安置，企業破繭重生。

“那一刻，破產審判不再是冰冷的程序與數字，它承載的是鮮活的責任與擔當。”侯聰宇感慨地說，“破產審判不僅關乎經濟脈絡的暢通，更維系著千家萬戶的生計與希望。”

“在破產重整案件中，經常出現幾億元撬動幾十億元、上百億元資金，最后形成多贏局面。”在上海破產法庭庭長徐子良看來，破產重整的一個重要作用是有效盤活社會資源，其中的關鍵就是讓困境企業快速獲得投資，讓投資者找到優質項目。

實際上，在辦理破產已經十分成熟的國家，市場上活躍著不少專門處理不良資產的公司。“對投資者來說，這種企業其實是一個‘逢低買入’的好機會。”上海破產法庭法官顧鳴香提到，有一家公司資金鏈斷裂，在城隍廟廣場的項目停工。在預重整階段，中信金融作為產業投資人，投入2億元用於項目建設，“他們非常重視這個項目，經常到工地去”。

清算退出：幫助創業者卸下包袱

當然，並非所有病人都能被治好。通過破產清算讓已經“病入膏肓”的企業有序退出，往往能夠一案結、多案銷，不僅能夠預防和避免可能發生的矛盾糾紛，還能公平有序清償債權債務，最大限度保護各方權益。

上海上蔬永輝生鮮食品有限公司一度在全市開設了32家商超菜場，經營面積近10萬平方米。后因陷入嚴重債務危機，引發200余件訴訟、執行及仲裁案件。經債權人申請，2020年12月，上海三中院依法裁定受理上蔬永輝破產清算，並指定上海匯業律師事務所作為管理人。

經調查，當時這32家商超菜場中雖有24家還在營業，但普遍拖欠租金水電費，且商品嚴重缺貨，隨時可能閉店。如果不能盡快處置，店內資產及附著的租賃經營權等無形資產將進一步喪失，嚴重損害債權人利益。審理中，法庭一方面指導管理人維持商超菜場經營，累計銷售收入1000余萬元﹔另一方面通過公開拍賣、線下促銷、打包出售等方式靈活處置數十萬件商品。最終，2000余戶債權人的5.7億余元債務得到清理。

“破產程序不僅是‘分蛋糕’，也是在‘做蛋糕’，是資金進入實體經濟的重要通道。即便進入清算，也應力求資產變現最大化，增強實體經濟資金流動性。”徐子良表示，破產保護機制不僅關乎債務清理和財產分配，更是實現資源再配置的重要途徑。

數據顯示，2019—2024年，上海破產法庭共審結破產和強制清算案件5878件。“我們應該有一個共識，做生意、投資有風險，有人成功就有人失敗。”徐子良說，這就造成了很多“誠實而不幸”的破產者，破產清算一方面盡可能保障了債權人利益，另一方面也幫助這些創業者卸下包袱，獲得東山再起的機會。

（來源：解放日報 記者 王海燕 王閑樂）

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