存量32家未盈利企業進入科創成長層

上交所發布重磅指引，新注冊的未盈利企業自上市之日起進入，調出條件實施“新老劃斷”

在2025陸家嘴論壇上，証監會主席吳清宣布，繼續發揮科創板示范效應，加力推出進一步深化改革的“1+6”政策措施，重啟未盈利企業適用科創板第五套標准上市。在經過公開征求意見后，昨天，上海証券交易所（以下簡稱上交所）正式發布了《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》等配套業務規則。

哪些企業將進入科創成長層

這次改革沒有針對未盈利企業納入科創成長層設置額外的上市門檻，存量32家未盈利企業將自指引發布實施之日起進入科創成長層，新注冊的未盈利企業將自上市之日起進入。

同時，科創成長層調出條件實施“新老劃斷”。存量企業調出條件保持不變，仍為上市后首次實現盈利，有助於穩定存量企業和投資者預期﹔提高新注冊未盈利企業調出條件，推動新上市公司加速技術研發和市場拓展。

從納入條件看，上市時未盈利的科創板公司，自上市之日起納入科創成長層﹔指引發布前已上市且上市后尚未首次實現盈利的科創板公司，自本指引發布之日起納入科創成長層。

從調出條件看，相關調出標准實施“新老劃斷”，符合“最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於5000萬元”“最近一年淨利潤為正且營業收入不低於1億元”兩個條件之一的公司﹔在指引發布前已上市且上市后尚未首次實現盈利的科創板公司，上市后首次實現盈利的，上交所將其調出科創成長層。

申請IPO預審需要注意什麼

《科創板意見》和《預先審閱指引》規定了科技型企業申請預先審閱的要求，“開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形”“因過早披露業務技術信息、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響”且“確有必要”的科技型企業可以申請預先審閱。

需要強調的是，發行人和保薦人提交預先審閱申請文件前，也需要參照IPO正式申報的要求，履行保薦人質控、內核會議等內部程序，取得中國証監會派出機構的輔導驗收文件，財務數據應在規定的有效期內。

通過預先審閱的科技型企業正式提交IPO申報的，上交所將落實《科創板意見》的要求加快推進審核程序。

預先審閱期間，相關申請文件、預先審閱過程、結果等不對外公開。發行人正式申報受理當日，需在上交所網站披露預先審閱階段的問詢和回復文件，自覺接受市場監督。相關文件需與招股說明書等保持一致，更新至最新的財報基准日。如果預先審閱階段的問詢和回復文件涉及國家秘密、商業秘密等情形的，發行人可以按照規定申請豁免披露。

資深專業機構投資者制度有哪些具體要求

科創板借鑒境外市場有關做法，將資深專業機構投資者入股達到一定年限、數量、比例等因素，作為適用科創板第五套上市標准企業審核注冊時的參考，進一步健全市場化精准識別優質科技型企業的制度機制。

具體來看，資深專業機構投資者制度有以下要求：

在主體方面，包括治理結構健全、管理資產規模較大、具有良好誠信記錄的私募基金、政府出資設立的基金、鏈主企業及其設立的投資機構等﹔

在投資經驗方面，相關投資機構投資的科技型企業中，近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要証券交易所上市﹔

在持股比例和期限方面，相關投資機構應當在發行人IPO申報前24個月到申報時，持續持有發行人3%以上的股份或5億元以上的投資金額，不能突擊入股。此外，指引還對資深專業機構投資者的合規性、獨立性等提出了要求。

需要說明的是，發行人依據指引自主認定和披露資深專業機構投資者，隻作為上交所審核中判斷發行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創屬性要求或者發行上市條件，也不會降低審核標准，不會影響審核速度。

普通投資者如何進行投資交易

本次改革沒有對個人投資者參與科創成長層股票交易新增投資交易門檻，仍為具備“50萬元資產＋2年經驗”的資金門檻和投資經驗即可。

普通投資者首次申請開通科創板交易權限時，需要簽署《科創板股票投資者風險揭示書》，如果希望參與新注冊的科創成長層股票的申購、交易，還需要簽署《科創成長層風險揭示書》。對於已開通科創板交易權限的存量普通投資者，隻有在簽署《科創成長層風險揭示書》后，方可參與新注冊的科創成長層股票的申購、交易。

同時，為了幫助投資者直觀地區分存量和新注冊科創成長層股票，上交所已經組織市場對行情終端和交易終端展示進行優化，對新注冊科創成長層股票添加標簽“成”，提示信息為“新注冊科創成長層股票”﹔對存量科創成長層股票添加標簽“成1”，提示信息為“存量科創成長層股票”。

（來源：解放日報 記者 劉惠宇）

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