公司負債后立即轉讓股權,寶山法院判決原股東“金蟬脫殼”脫不了責任
物流公司承運貨物發生火災造成貨物損毀,物流公司股東見此情形立即轉讓股權意圖“金蟬脫殼”。近期,上海市寶山區人民法院(以下簡稱上海寶山法院)審結了一起保險人代位求償權糾紛案,認定原股東轉讓股權的行為存在逃避出資義務的惡意,依法判決原股東承擔相應的賠償責任。
案情回顧
2023年1月3日,大風公司與某物流公司簽訂運輸服務合同,約定物流公司為大風公司提供運輸服務,運輸服裝1300余箱,價值900多萬元。1月6日,物流公司運輸途中,運輸車輛發生火災事故,導致車載1300余箱貨物被燒毀。經消防救援大隊對火災事故進行調查,認定事故原因是物流公司運輸車輛發生故障引發火災。
就上述貨物,大風公司向某財產保險公司投保了承運人賠償責任保險,保險期間自2022年3月至2023年3月。事故經保險公司評估,認定保單責任成立,並在扣除免賠部分后確認需向大風公司支付保險賠付款209萬余元。賠付完成后,大風公司將對事故責任方物流公司的追償權利轉讓給保險公司。
但與此同時,在事故發生后,事故責任方物流公司股東林先生(認繳出資額750萬元、認繳出資時間2060年10月31日)、林女士(認繳出資額250萬元、認繳出資時間2060年10月31日)於1月17日將所持有全部股權轉讓給彭先生,彭先生擁有該物流公司100%股權。
保險公司為維護自身合法權益,依法將物流公司訴至上海寶山法院,請求支付209萬余元賠償金以及相應利息,並要求彭先生、林先生、林女士對該債務承擔連帶賠償責任。
庭審中,上述四被告共同辯稱,被告彭先生與物流公司財產各自獨立,被告彭先生不應對物流公司債務承擔連帶責任。被告林先生、林女士已不是物流公司股東,也不應承擔賠償責任。
上海寶山法院審理后認為,大風公司與被告物流公司之間成立運輸合同關系,在運輸過程中,物流公司所承運貨物因火災事故燒毀,被告物流公司作為承運人應承擔賠償責任。現原告某財產保險公司依據其與大風公司之間的《承運人賠償責任保險合同》向大風公司進行理賠后,有權向承運人物流公司主張代位求償,故被告物流公司應向原告某財產保險公司賠償損失。
本案的爭議焦點在於
被告彭先生、林先生、林女士
是否應對被告物流公司的賠償
義務承擔連帶責任
一方面,被告彭先生作為物流公司的一人股東,其未能提供相關証據証明公司財產獨立於股東自己的財產,故應當對公司債務承擔連帶責任。另一方面,被告林先生、林女士二人均為被告物流公司原股東,持股期間均未實繳出資款,在本案案涉火災事故發生不久,被告物流公司尚未履行賠付義務的情況下,立即將股份轉讓,且其未能提供相關証據証明股權轉讓是有償轉讓,應認定其行為存在逃避出資義務的惡意。因此,被告林先生、林女士應在未出資的本息范圍內,就物流公司的案涉債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
據此,上海寶山法院依法判決被告物流公司支付原告某財產保險公司賠償款209萬余元﹔被告彭先生對於物流公司的上述債務承擔連帶責任﹔被告林先生、林女士在其未出資的本息范圍內對被告物流公司的債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
一審判決后,被告物流公司、彭先生、林先生、林女士不服提起上訴,二審駁回上訴,維持原判。
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