不賣樓、不甩手，國內首例——

商業地產庭外重組成功“自救”

一個地處上海核心區域的商業體，樓裡有餐飲、酒店、銀行等各種業態，整日熙熙攘攘，充滿煙火氣。鮮有人知的是，去年因為資金期限錯配疊加市場變化，企業深陷債務泥潭，商業體差點就被法拍。

近日，隨著上海市第三中級人民法院（三中院）裁定批准重整方案，危機迎來逆轉。作為全國首例成功落地的商業地產“自救式”庭外重組項目，該案沒有引入外部投資人，而是通過內部債務重構，讓企業得以繼續運營。

“以前，很多商業地產項目出現債務危機后，往往只能依賴資產出售、司法拍賣或者外部投資人接盤。”上海東方國際商事調解院主任汪怡群表示，“本案說明，仍具備經營價值的項目，也可以通過債務結構調整、經營修復和利益重新組合，在持續經營過程中實現化債。”在她看來，這有利於保持商業項目運營的連續性，也能最大程度保障債權人及相關方的合法權益。

承債收購留下隱患

“10年前企業收購這幢樓的時候，是承債式收購，也就是取得資產的同時，也承接了高存量負債。”債務人律師、上海融孚律師事務所沈凱旋說，這種高杠杆模式在商業實踐中比較普遍，在上行周期中會放大收益，可一旦市場轉向，風險也會集中暴露。

近年來，受外部市場環境影響，樓內物業租金與出租率都有所下降，企業為了維持運轉不得已繼續舉借高息貸款，借新還舊，陷入惡性循環，最終融資鏈條斷裂，債務危機爆發。

沈凱旋介紹，在本案中，債權人主要分為兩類：一類是有抵押權的金融資產管理機構債權人，另一類是普通債權人。前者有樓宇資產做抵押擔保，在資產處置時處於優先順位，可是一旦進入司法拍賣，樓宇往往面臨大幅折價，貸款可能很難全額收回﹔后者是30多名普通債權人，也就是借錢給企業的個人，一旦進入拍賣程序，如果資產被優先債權人處置完畢，普通債權人的錢將“血本無歸”。

如果商業樓宇被拍賣，企業實控人20多年的打拼積累也會歸零，並會影響樓內各租戶的經營，導致樓內空置率上升，短期內所在區域可能還會出現商業活力消散的風險。

庭外重組帶來轉機

去年6月，之前債務訴訟的相關法院准備啟動此樓的拍賣程序。緊要關頭，企業實控人主動聯系了上海東方國際商事調解院（“上調院”）下設的上海庭外重組中心，尋求開展庭外重組。

“上調院去年4月揭牌，是全國首家由司法部門賦碼的商事調解組織，我們機構定位就是要做商事糾紛解決的服務提供者、商業交易談判的促進者、市場化法治化國際化營商環境的建設者。”上調院理事長盛勇強說。去年11月，上調院設立了上海庭外重組中心，專注於為科創、金融、房地產等特定領域企業提供風險化解和重組的中立服務。該案正是中心接到的首案。

去年7月，上海庭外重組中心經征求各方意見后確定方達律師事務所擔任獨立重組顧問。“接受任命后，我們第一時間就去了企業現場，實控人配合度很高，帶著全體經營管理團隊與我們見面，開誠布公地向我們介紹了企業面臨的困境與問題。”獨立重組顧問、方達律師事務所律師何慕說，“企業雖然陷入債務危機，但根源是外部市場環境變化導致再融資鏈條斷裂，並非實控人經營不善或者惡意轉移資產，眼前的困境主要來源於財務期限和結構惡化。”

何慕說，經過進一步盡調，獨立重組顧問認為作為企業核心資產的商業樓宇具備持續經營價值﹔企業本身治理結構仍然相對完整﹔經營團隊有一定的運營能力，對項目歷史情況、租戶結構和經營改善路徑比較熟悉﹔債權人之間也存在協商基礎，並非完全沒有談判空間——這些都是能夠進行重組的前提。

逐一溝通方案

和債權人逐一溝通，是一場“硬仗”。這個過程漫長而瑣碎。“這些債權人大多都有投資經驗，對整體經濟環境有較為理性的感知，但借款拖欠這麼多年，經歷了一次次債務延期，信任幾乎被透支了。”何慕說，如果是債務人自己出面談重組，債權人大概率會懷疑和抗拒，但有了上海庭外重組中心作為中立第三方，局面才得以改觀，債權人與債務人逐步恢復信任與溝通，重拾談判基礎，最終確定了重整方案。

方案的核心，是創新性的“自救”設計。“我們沒有引入外部投資人，這在業內很少見。”何慕解釋道，實控人具備豐富的商業地產管理經驗，他經營商場期間，商場的招商率、出租率、租金水平在周邊商業中都屬於佼佼者。如果貿然更換管理團隊，可能會導致租戶流失、資產貶值，反而不利於償債。

事實上，許多債權人與實控人相識多年，不少借款形成時間已經超過5年甚至更久，他們對實控人的運營能力仍有信心，也真心希望商場不要被拍賣。何慕解釋說：“這不僅是出於信任，更是為了自身利益最大化，畢竟隻有公司活下來，債主才有清償的希望。”

實現經營重生

最終，方案做出安排：對具有抵押擔保的金融資產管理機構債權人，採取分階段留債清償方式，也就是不再尋求拍賣資產還債，同意依托未來租金收入“分期付款”，慢慢還﹔對普通債權人提供債轉股和留債清償兩種方案選擇﹔原實際控制人調整為劣后地位，繼續在監管下承擔運營職責，隻有在普通債權人悉數受償后，才能行使股權回購的權利。

去年12月底，該項目依法申請進入司法重整程序，重組中心依照上調院與三中院簽署的《關於企業庭外重組工作銜接備忘錄》推動司法銜接。最終，三中院經依法全面審查於今年5月批准重整計劃，實現了庭外重組成果向司法程序的順利轉化，整個過程歷時約10個月。

“庭外重組是需求企業化解債務危機、實現經營重生的重要市場化機制，也是世界銀行營商環境評價體系中的重要指標。目前我國庭外重組仍處於探索與發展階段，但市場需求正在快速增長。”盛勇強說，這一項目為市場化重組成果順利銜接進入司法程序提供了成功借鑒范本與可落地的路徑經驗參考。

（來源：解放日報 記者 劉雪妍）